Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat der EWE Aktiengesellschaft bekennen sich zu den international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die EWE Aktiengesellschaft ist jedoch keine börsennotierte Gesellschaft, so dass Vorstand und Aufsichtsrat der EWE Aktiengesellschaft nicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verpflichtet sind. Gleichwohl erklären sich Vorstand und Aufsichtsrat der EWE Aktiengesellschaft im Sinne einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt:
Die EWE Aktiengesellschaft folgt und entspricht den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 18. Juni 2009 beschlossenen und am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung mit den nachstehend aufgeführten Ausnahmen und hat ihnen auch seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen. Diese Ausnahmen ergeben sich im Wesentlichen daraus, dass die EWE Aktiengesellschaft keine börsennotierte Publikumsgesellschaft ist, sondern nur drei Aktionäre hat. Die geringe Anzahl an Aktionären ermöglicht eine enge Einbindung der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat der EWE Aktiengesellschaft und hierdurch eine direkte und fortlaufende Einbindung der Aktionäre zu allen relevanten Fragestellungen des Unternehmens. Gleichzeitig ist die EWE Aktiengesellschaft bestrebt, bei der organisatorischen und personellen Struktur sowie der internen Verwaltung der Gesellschaft die regionale Prägung der Gesellschaft in Abgrenzung zu internationalen Großkonzernen im Rahmen einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu berücksichtigen.
In einzelnen erklären wir für die EWE Aktiengesellschaft folgende Abweichungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Hauptversammlung
• Der Vorstand veröffentlicht nicht zusammen mit der Tagesordnung die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts auf der Internetseite der Gesellschaft, sondern übermittelt diese Unterlagen direkt an die drei Aktionäre (2.3.1).• Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird in- und ausländischen Finanzdienstleistern und Aktionärsvereinigungen nicht mitgeteilt (2.3.2).
• Es wird kein Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt (2.3.3).
Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
• In der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist kein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vereinbart (3.8). Die D&O Versicherung der EWE Aktiengesellschaft sieht keinen Versicherungsschutz für vorsätzlich begangene Handlungen oder Unterlassungen vor. Ein Selbstbehalt kann daher nur für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen überhaupt vereinbart werden. Im Interesse unserer Gesellschaft sehen wir es derzeit als nicht angemessen an, einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrates für den Fall fahrlässig begangener Pflichtverletzungen zu vereinbaren. Ziel der Gesellschaft ist, erfahrene unternehmerische Persönlichkeiten als Mitglied des Aufsichtsrates zu gewinnen. Wir sehen die Gefahr, dass geeignete Kandidaten durch die Haftungsrisiken aufgrund eines fahrlässigen Handelns von einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat abgehalten werden. Derzeit wird die Struktur der D&O Versicherung im Konzern aufgrund der neuen gesetzlichen Bestimmungen überprüft. Hierbei wird auch das Konzept für die Versicherung der Aufsichtsratsmitglieder kritisch hinterfragt werden.Vorstand
• Das Vergütungssystem für den Vorstand ist im Geschäftsjahr 2009 noch allein im Aufsichtsratspräsidium beschlossen und regelmäßig überprüft worden (4.2.2). Zukünftig wird das Vergütungssystem für den Vorstand im Aufsichtsratsplenum beschlossen und regelmäßig überprüft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems informiert (4.2.3).• Das Vergütungssystem wird nicht als Teil des Corporate Governance Berichts erläutert (4.2.5).
Aufsichtsrat
• Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat nicht festgelegt (5.1.2).• Der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses repräsentiert den Hauptanteilseigner. Mitglieder mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sind im Finanz- und Prüfungsausschuss vertreten (5.3.2).
• Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet (5.3.3).
• Aufsichtsratsmitglieder üben Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus (5.4.2).
• Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird nicht individualisiert im Corporate Governance Bericht ausgewiesen (5.4.6).
Transparenz
• Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre und Anleger wird das Internet nicht genutzt (6.4).Rechnungslegung
• Eine Unterrichtung der Anteilseigner und Dritter erfolgt vor allem durch den Konzernabschluss und den Halbjahresfinanzbericht, nicht jedoch durch Quartalsfinanzberichte oder Zwischenmitteilungen (7.1.1).• Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte werden nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Halbjahresfinanzberichte werden vor der Veröffentlichung nicht von dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert (7.1.2).
• Es werden nicht für sämtliche Drittunternehmen, an denen die EWE Aktiengesellschaft eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, die Angaben (Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres) veröffentlicht (7.1.4).
Oldenburg, den 15. Dezember 2009
Der Vorstand
gez. Dr. Werner Brinker
gez. Heiko Harms
gez. Dr. Thomas Neuber
gez. Michael Wagener
Der Aufsichtsrat
gez. Günther Boekhoff
Entsprechenserklärungen:
| Entsprechenserklärung 2008 | 104 KB | |
| Entsprechenserklärung 2007 | 70 KB | |
| Entsprechenserklärung 2006 | 20 KB | |
| Entsprechenserklärung 2005 | 87 KB | |
| Entsprechenserklärung 2004 | 68 KB | |
| Entsprechenserklärung 2003 | 80 KB |